中瓷电子收购并配套募资获通过中信证券中航证券建功

重组委会议现场问询的主要问题如下:

关于关联交易及同业竞争的规范性。根据申报材料，经模拟测算，本次交易完成后，上市公司2022年关联采购金额将由14,107.12万元上升至64,307.51万元。标的资产国联万众与关联方国扬电子在碳化硅模块业务方面存在业务交叉，构成同业竞争。请上市公司:说明本次交易完成后，进一步规范并减少关联交易，解决同业竞争的有效措施。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。

关于标的资产核算的独立性。根据申报材料，2021年10月31日前，标的资产氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，共用中国电科十三所芯片制造生产线生产相关产品，并向中国电科十三所结算支付相应成本。请上市公司:结合人员、采购、生产、销售、研发、机构设置等，说明氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债从中国电科十三所独立划分的依据，独立核算的可行性和准确性，模拟编制财务报表的合理性。同时，请独立财务顾问、会计师发表明确意见。

中瓷电子昨晚发布《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》称，公司拟向中国电子科技集团公司第十三研究所发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科(天津)创业投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司94.6029%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

深圳证券交易所并购重组审核委员会于2023年6月20日召开2023年第8次并购重组审核委员会审议会议,对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第8次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为:本次交易符合重组条件和信息披露要求。本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定及其时间存在不确定性。公司将根据本次交易事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

中瓷电子于2023年6月2日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(上会稿)》显示，本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众94.6029%股权。

根据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报告》，中联评估以2021年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司73.00%股权的交易价格为190,379.01万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为151,089.24万元，国联万众94.6029%股权的交易价格为41,630.43万元，标的资产的交易价格合计为383,098.68万元。

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元，上市地为深交所。本次发行股份购买博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的发行对象为中国电科十三所，该发行对象以其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。本次发行股份购买国联万众94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为64.63元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。上市公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本149,333,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至报告书签署日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为46.06元/股。

按照发行股份购买资产的发行价格46.06元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为83,173,829股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的28.46%。

同时，上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”、“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。

本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

公司表示，通过本次交易可以践行国家战略，打造国内一流半导体领域高科技企业；抢抓行业机遇，有效推进产业链供应链优化升级；推动优质资产上市，提高上市公司股东的投资回报水平。

本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，不构成重组上市，独立财务顾问为中信证券股份有限公司、中航证券有限公司。