北方稀土关联交易被推翻引上交所关注，价格拉锯战背后谁是真正赢家？

作者:欧区

持续三个多月的拉锯战落下帷幕，稀土精矿调价提案再次被否决！

晚间，北方稀土公布了2022年第二次股东大会决议。《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总额的议案》未获通过，票数之差不足10万。一小时后，上交所就上述关联交易向北方稀土和包钢股份发出监管函。

截至11月10日收盘，北方稀土收跌4.32%，至26.80元/股。但包钢股份一度以2.12元/股涨停，收盘上涨9.84%。

议案一个接一个地被否决了。

11月10日，北方稀土在内蒙古包头召开2022年第二次临时股东大会。本次股东大会主要审议了三项议案，分别是《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总额的议案》、《关于公司拟取消回购股份减少注册资本的议案》、《关于修改公司lt；gt；比尔”。

但后两项议案均高票通过，但第一项议案仅获得2.63亿同意票，占比49.89%。据了解，第一项动议未获通过的原因是中小投资者在其中起着关键作用。根据5%以下股东投票明细，中小投资者共投出2.63亿张反对票，110.45万张弃权票，与最终投票结果完全一致。可以看到，只有7450.33万中小投资者投了赞成票，其余都是第二大股东嘉信股份投的。第一大股东包钢集团需要退出，因此不参与投票。

据了解，7月15日，北方稀土已就《关于调整稀土精矿日常关联交易价格及增加稀土精矿年度日常关联交易预计总额的议案》进行了一轮投票。然而，令人意外的是，反对票数达到54.53%，全部由持股不到5%的散户投出。这个结果对北方稀土和包钢来说不好也不坏，但可以称之为小股东的胜利。

当时包钢抛出的稀土精矿成交价为不含税39189元/吨。净资产收益率每增减1%，不含税价格增减783.78元/吨(干量)。另外，2022年稀土精矿交易量不超过23万吨(干量，REO=50%%)。

10月25日，包钢股份下调稀土精矿关联交易价格，拟将供应华北地区的稀土精矿价格调整为不含税37230元/吨。REO每增减1%，不含税价格增减744.60元/吨(干重)，自2022年7月1日起执行。2022年稀土精矿总交易量不变，仍不超过23万吨(干量，REO=50%%)。

值得注意的是，虽然这一价格每吨仅下降1959元，但仍远低于市场价。上海有色网数据显示，7月11日，碳酸稀土价格为72500元/吨，远高于包钢首次提出的交易价格。今年下半年，虽然稀土价格有所回落，但目前稀土精矿价格仍达到69000元/吨。

不过，除了上次被否决的提议，这已经是包钢今年第二次调价了。1月8日，北方稀土与包钢续签稀土精矿供应合同，稀土精矿价格拟从1月1日起调整至不含税2.69元/吨，较去年16300元/吨的成交价上涨65%。2022年第四季度，成交价在2.69万元/月的基础上上涨38%。稀土精矿涨价意味着成本的增加。包钢公司在稀土产品大幅下降的情况下逆转涨价，引起了小股东的强烈不满。因此，它一致投了反对票。

为了防止这一计划再次落空，包钢股份在股东大会召开前夕专门发布公告称，如果北方稀土不能在本次股东大会上获得审议通过，双方不能按照现有交易模式进行稀土精矿的购销。为保证公司稀土精矿销售业务的正常开展，公司拟通过招标、拍卖等方式销售稀土精矿。符合法律、法规和国家有关政策。北方稀土作为长期稳定的客户，可以参与公司的公开销售。

在三季度业绩说明会上，北方稀土董秘表示，若关联交易调价议案被否决，公司将积极与包钢讨论稀土精矿价格结算机制。如果采用市场化，美国矿山的市场价格是市场化的参考之一。如果拒绝任何结算机制，公司将没有生产原料。

如何解决长期存在的矛盾？

据了解，北方稀土与包钢股份是同宗同源的兄弟，包钢集团是两家公司背后共同的大股东，持股比例分别为36.66%和55.02%。包钢集团拥有世界最大稀土矿白云鄂博矿的独家采矿权。2015年，包钢股份承接了包钢集团向包钢稀土供应稀土原料的交易；2018年，北方稀土以12亿元将公司稀土选矿生产及工业试验中储存的549.48万吨稀土矿石等资产转让给包钢。为了利润最大化，双方的精矿交易是“排他性”的。包钢只向北方稀土公司供应稀土精矿，交易价格远低于市场价。

对于上述结果，两家公司的高管此时肯定不知所措，但双方投资人都很满意。包钢股份投资者期待定价市场化，增加公司业绩；北方稀土投资者为摆脱包钢而欢呼。

罗马不是一天建成的。这一关联交易的被推翻，暴露了双方投资者长期以来的积怨。北方稀土投资者认为，在镨钕产品价格下跌的情况下，包钢再次提出精矿涨价，实际上是为了堵住钢铁企业亏损的窟窿；包钢股东一直对公司低价出售给北方稀土的稀土不满，希望取消独家销售模式，进行市场化定价。对于这个结果，双方都能各得其所。

据了解，包钢的主营业务是钢铁和稀土。三季报显示，截至2022年9月底，包钢股份营业收入582.05亿元，同比下降9.05%；归属于上市公司股东的净利润为-7.46亿元，同比下降119.75%。其中，前三季度稀土精矿收入45.69亿元。

“由于Q3钢铁行业整体下行，购销价差缩小；而且公司稀土业务按关联交易执行，价格和成本相对固定。所以业绩下滑的原因是钢铁拖累了整体业绩。”东吴证券表示。

钢企周期性强，原材料价格传导到钢企，成本端动荡，终端需求到代理商的资金流入变缓。在原材料价格上涨，需求疲软的背景下，供需双方制约着整个行业的利润空间。看时间轴，包钢近几年的业绩受市场影响很大。数据显示，2019年至2021年，公司营收分别为633.97亿元、592.66亿元和861.83亿元。同期公司净利润分别为8.94亿元、6.62亿元、31.68亿元，同比分别增长-73.15%、-25.99%、378.73%。

与包钢相比，北方稀土的净利润已经连续三年增长，甚至在2021年达到历史新高。数据显示，2019年至2021年，公司净利润分别为6.4亿元、9.06亿元和56.10亿元，同比增长10.59%、41.51%和519.10%。今年第三季度，北方稀土表现出强劲的增长势头，净利润较去年同期增长35.13%，达到15.04亿元，遥遥领先于其他稀土企业。同时，北方稀土和中国稀土形成南北主导格局，龙头地位稳固。

为什么双方的交易具有排他性？对此，包钢股份在三季度业绩说明会上表示，稀土是国家战略资源，国内稀土精矿的生产、销售和流通均由计划控制。稀土精矿全部在四大稀土集团内部使用，市场流通量小。北方稀土是国内外最大的稀土分离企业，中国四大稀土集团之一。其总分选控制指标超过工信部下达的指标60%以上，也是包头矿最大的稳定用户。跟公司是大客户，独家供应是公司主动选择。

业内专家表示，本次包钢与北方稀土的排他性关联交易特别强调‘公平’，必须遵循‘利益共享、风险共担’的原则。稀土精矿的调整幅度要根据主要稀土产品的调整幅度来确定，这样双方非关联股东的反应才不会那么激烈。

枪响后没有赢家。现在，调整稀土精矿价格的提议再次落空。双方将采取哪些措施积极应对？包钢真的可以采用市场议价机制吗？失去价格优势后，北方稀土的业绩会受到冲击吗？原材料从哪里来？股东狂欢过后，一切问题都由企业来解决。